Was sind typische Informationsquellen einer umfassenden Due Diligence? Wie sollten Kämmerer bei der Prüfung vorgehen? Unser Gastautor gibt Tipps für die Sorgfaltsprüfung.

Die Insolvenz der Greensill Bank hat die betroffenen Kämmerer in Deutschland seit März 2021 viele Nerven gekostet. Krisengespräche und juristischer Ärger folgten. Die zentrale Frage bleibt: Wie legt man zukünftig Steuergelder der Kommunen so an, dass sie mehr und nicht, dank Strafzinsen, weniger werden aber ohne das Risiko eines Totalverlusts wie bei Greensill?

Mehr Power bei den Sorgfaltsprüfungen (Due Diligence) ist die Antwort. Wer die Hintergründe der Banken, bei denen Geld angelegt werden soll, im Detail kennt, kann eine fundierte Entscheidung für oder gegen eine bestimmte Geldanlage treffen. Mit einer solchen Due Diligence ausgestattet hätten Kämmerer künftig die Instrumente an der Hand, um sich deutlich besser vor Totalverlusten zu schützen. Das ist in manchen Teilen der deutschen Wirtschaft eine etablierte Art der Risikoprävention vor Investitionen.

Natürlich wurden im Falle Greensill auch Sorgfaltsprüfungen gemacht. So haben Kämmerer laut Presseberichten offenbar die veröffentlichten Versionen der Geschäftsberichte aus dem Bundesanzeiger durchforstet und im Detail analysiert. Das ist gut und richtig und gehört zu einer Due Diligence unbedingt dazu.

Due Diligence: viel hilft viel

Es wurde sicherlich auch die Webseite von Greensill ausgewertet, im Internet gegoogelt, und vielleicht auch die Seite „Warnungen & Aktuelles“ der Bafin nach „Greensill“ abgesucht. Auch das muss sein.

Doch gerade bei Firmen oder Banken, die relativ neu am Markt und international verflochten sind, ist es sinnvoll, die genauen Hintergründe mit hochwertigen Informationsquellen aufzuklären. Viel hilft in diesem Falle tatsächlich viel.

Wie ist also ein typisches Vorgehen? Bei einer gründlichen Due Diligence sammelt man Informationen sowohl in Primärquellen (staatliche Register) weltweit als auch in kommerziellen Sekundärquellen und setzt daraus ein Bild zusammen. Dabei nutzen die Profis Recherche-Tools, die Daten miteinander verknüpfen und somit die Suche sowohl qualitativ verbessern – also Zusammenhänge erkennen, die sonst schwer erkennbar wären – als auch zeitlich beschleunigen.

Due Diligence wirft neue Fragen auf

Ein fiktives Beispiel: Eine Finanzgesellschaft, die in Luxemburg ihren Sitz hat, wird von einem deutschen Geschäftsmann repräsentiert. Sie ist seit 20 Jahren in Luxemburg registriert. Der Vorstand setzt sich weitgehend aus deutschsprachigen Luxemburgern und einem belgischen Rechtsanwalt zusammen. Sie hat eine ordentlich gemachte Webseite; ihre veröffentlichten Geschäftsberichte sind von Wirtschaftsprüfern auditiert und die darin enthaltenen Informationen und Erklärungen des Geschäftsmodells sind sogar ausführlicher als sie es im deutschen Bundesanzeiger wären. Sie enthalten auf Seite 15 auch die Information, dass die Hauptverbindlichkeiten der Firma gegenüber einer verbundenen Schwester-Gesellschaft in Österreich bestehen, geleitet von einem österreichischen Juristen.

So weit, so normal. Aber die Due Diligence fördert auch dies zutage:

Die Schwestergesellschaft in Österreich stellt offenbar den Großteil der Finanzmittel der Luxemburger Firma zur Verfügung und gehört zu 100 Prozent einer Stiftung auf Malta. Deren wirtschaftlich Berechtigte sind mit normalen Mitteln nicht aufklärbar, es sei denn man hat Freunde in der maltesischen Finanzaufsicht. Die Geschäftsführer der österreichischen Firma wiederum haben eine Historie in diversen Steueroasen und einer teilt sich eine Büroadresse mit einem eingetragenen Verein für Wirtschaftsförderung in Süd-Ossetien, einer separatistischen Region im Kaukasus.

Die luxemburgische Firma ist zudem zwar seit 20 Jahren im Fürstentum registriert, nahm aber erst vor drei Jahren ihren heutigen Namen an, obwohl auf der Webseite von einer „alteingesessenen Gesellschaft“ die Rede war. In Internet-Archiven zeigt sich außerdem, dass ihre Webseite erst seit zwei Jahren überhaupt Inhalte aufweist. Zuvor war die Domain zwar angemeldet und bei einem Privacy Service geparkt, zeigte aber nichts an außer „This domain is already taken.“

Eine weltweite Recherche nach den Organen der Lux-Firma ergibt außerdem, dass die Finanzmarktaufsicht in Hong Kong einen offenen Case gegen zwei der handelnden Manager aus einem anderen Zusammenhang hat. Der Vermerk lautet „Pending Action – AML“, was für „Anti-Money Laundering“ steht.

Durch genaueres Hinsehen hat sich also eine Reihe von Fragen ergeben. Vor deren Klärung sollte man der Luxemburger Finanzfirma erstmal mit Skepsis begegnen.

Typische Informationsquellen einer Due Diligence

Beispiele für kommerzielle Sekundärquellen und Recherche-Tools sind:

  • Internationale Unternehmensdatenbanken, bestenfalls mit Funktion der Verknüpfung gefundener Daten
  • Internationale Pressearchive weltweit in allen relevanten Sprachen, 20 Jahre zurückgehend
  • Redaktionell gepflegte, kommerzielle Compliance-Datenbanken (Blacklistings, Sanktionen, Politisch-Exponierte Personen, Fraud-Fälle, Regulatorische Strafen usw.)
  • Leak-Sammlungen, z.B. Offshore Leaks, Hacker-Leaks etc.
  • Offenes Internet; Social Media, auch länderspezifisch

Nach Sichtung der Sekundärquellen folgt dann eine Recherche in staatlichen Primärquellen des jeweiligen Landes, wo die Informationen herstammten. Zur Verifizierung und auch weil dort meist noch weiterführende Dokumente und Informationen zu finden sind, die nicht unbedingt in den kommerziellen Sekundärquellen enthalten waren; denn diese sind naturgemäß unvollständig.

Beispiele für Primärquellen:

  • Handelsregister in den jeweiligen relevanten Ländern
  • Veröffentlichte Geschäftsberichte in diesen Ländern, sofern vorhanden; nicht nur von der jeweiligen Gesellschaft in Deutschland, sondern der gesamten Unternehmensgruppe
  • Datenbanken von Aufsichtsbehörden in diesen Ländern, in manchen Ländern bieten diese öffentlich verfügbare Informationen
  • Gerichtsdatenbanken (Straf, Zivil, Arbitration), ebenfalls in manchen Ländern öffentlich verfügbar

u.v.m.

Kämmerer müssen sich selbst kümmern

Den einzigen wirklichen Schutz vor Betrug bietet nicht der Staat mit Polizei, Staatsanwaltschaft oder Finanzaufsicht. Die kommen meistens aus behördeninternen Gründen gar nicht an die internationalen Informationen heran, die es für den Durchblick braucht. Es ist wie beim Einbruchschutz am eigenen Haus: Jeder muss sich selbst schützen, entweder mit internen Bordmitteln oder externen Profis. Die Polizei kommt erst, wenn es schon vorbei ist.

Natürlich wäre es sinnvoll, wenn nicht jede einzelne Kommune in Deutschland eigene Ressourcen für eine Due Diligence vorhalten müsste. Stattdessen sollte eigentlich eine zentrale Stelle, zum Beispiel der Deutsche Städte- und Gemeindebund oder eine passende Institution des Bundes wie Bafin, Bundesfinanzministerium oder andere – dies gebündelt anpacken oder extern outsourcen. Aber solange dies nicht der Fall ist, muss sich wohl jeder Kämmerer selbst um die Due Diligence kümmern.

intelligence@corporate-trust.de

Autor

Sebastian Okada verfolgt seit 2004 Wirtschaftskriminalität weltweit. Er leitet die Abteilung Ermittlungen & Prävention Wirtschaftskriminalität bei der Münchner Sicherheitsberatung Corporate Trust.

Info

Weitere Nachrichten und Hintergründe zum Thema Greensill finden Sie im DNK-Ticker.

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